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发布时间：2020-02-24 来源：股民单导
如何做才能保护中小股东利益?-股民微信:并购重组是资本市场永恒的主题，证监会也鼓励上市公司利用资本市场并购重组做大做强，但是资本都会有获得利益最大化的冲动，在并购重组过程中如何保障二级市场股东尤其是中小股东的利益就成为一个监管的难点，搞不好并购重组最后的买单者就是中小投资者。
由于缺少有效的监管，并购重组最大问题是高估值、高溢价和高业绩承诺的三高并购，引发市场巨大的质疑，那就是市场诚信严重较为普遍的缺失下，很多业绩承诺成为了泡泡，有关各方通过各种手段逃避业绩补偿，让业绩补偿承诺成为一句空话。2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中规定“重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。”
随着监管的加强，逃避业绩承诺可能更为困难，所谓道高一尺魔高一丈，既然证监会加强业绩承诺的监管，市场各方就干脆降低业绩承诺标准，业绩承诺标准降低，也就可以减少业绩补偿的概率，也就不会失信于市场而遭遇监管。
并购重组进一步放宽审核是大势所趋，但是面对零利润承诺，监管应该如何决断，从主板来说，IPO是有一定的利润要求的，并购资产零利润承诺是不是符合现有的规定，目前没有严格的法律规定，这是一个法律的盲点，从法律意义上看，这样的零利润承诺也不是违法的，市场主体显然打了一个擦边球，但是与并购重组的出发点有利于上市公司增强持续经营能力并不是十分符合，毕竟没有利润何来增强持续经营能力，又何来保护中小股东利益。
目前并购重组留下的商誉市值高达1.4万亿元左右，已经成为市场投资者头上的一把达摩克里斯剑随时会掉下来，那就是防不胜防的商誉减值，以及商誉减值带来的亏损引发的股价暴跌，在有业绩承诺的背景下，商誉市值依然大增，商誉减值依然频发，如果容忍零利润承诺出现，并引发跟随，上市公司并购重组的风险将会大大增加，对于高溢价并购，实际上三年的业绩承诺本身就是杯水车薪，有进一步完善的空间，那就是进一步延长业绩承诺的时间，增加市场主体的责任，防止狮子大开口的高溢价并购发生，并进一步强化高溢价业绩承诺的补偿不到位监管，零利润承诺，业绩补偿空间降低了，这不是太好的事情。
由于缺少有效的监管，并购重组最大问题是高估值、高溢价和高业绩承诺的三高并购，引发市场巨大的质疑，那就是市场诚信严重较为普遍的缺失下，很多业绩承诺成为了泡泡，有关各方通过各种手段逃避业绩补偿，让业绩补偿承诺成为一句空话。2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中规定“重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。”
随着监管的加强，逃避业绩承诺可能更为困难，所谓道高一尺魔高一丈，既然证监会加强业绩承诺的监管，市场各方就干脆降低业绩承诺标准，业绩承诺标准降低，也就可以减少业绩补偿的概率，也就不会失信于市场而遭遇监管。
并购重组进一步放宽审核是大势所趋，但是面对零利润承诺，监管应该如何决断，从主板来说，IPO是有一定的利润要求的，并购资产零利润承诺是不是符合现有的规定，目前没有严格的法律规定，这是一个法律的盲点，从法律意义上看，这样的零利润承诺也不是违法的，市场主体显然打了一个擦边球，但是与并购重组的出发点有利于上市公司增强持续经营能力并不是十分符合，毕竟没有利润何来增强持续经营能力，又何来保护中小股东利益。
目前并购重组留下的商誉市值高达1.4万亿元左右，已经成为市场投资者头上的一把达摩克里斯剑随时会掉下来，那就是防不胜防的商誉减值，以及商誉减值带来的亏损引发的股价暴跌，在有业绩承诺的背景下，商誉市值依然大增，商誉减值依然频发，如果容忍零利润承诺出现，并引发跟随，上市公司并购重组的风险将会大大增加，对于高溢价并购，实际上三年的业绩承诺本身就是杯水车薪，有进一步完善的空间，那就是进一步延长业绩承诺的时间，增加市场主体的责任，防止狮子大开口的高溢价并购发生，并进一步强化高溢价业绩承诺的补偿不到位监管，零利润承诺，业绩补偿空间降低了，这不是太好的事情。